1.事實發生日:113/04/30
2.發生緣由:
能海電能科技股份有限公司 公鑒：

保留意見
能海電能科技股份有限公司民國112年12月31日之資產負債表，暨民國112年1月1日
至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註(包括重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，除保留意見之基礎段所述事項之可能影響外，上開財務報表在
所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達能海電能科技股
份有限公司民國112年12月31日之財務狀況，暨民國112年1月1日至12月31日之財務績效
及現金流量。

保留意見之基礎
如附註四所述，能海電能科技股份有限公司截至民國112年12月31日之待彌補虧損
為新台幣360,346仟元，已達實收股本新台幣412,559仟元之二分之一以上，且能海電能
科技股份有限公司尚無法確定繼續經營能力之主要風險、假設及不確定性，致本會計師
無法對管理階層採用繼續經營會計基礎編製財務報表之適當性取得足夠及適切之查核證
據，亦無法推斷其繼續經營能力是否存在重大不確定性暨相關事項之揭露是否適當，因
此本會計師無法判斷是否須對民國112年度之財務報表作必要之調整。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與能海電能科技股份有限公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示保留意見之基礎。

其他事項
能海電能科技股份有限公司民國111年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民
國112年4月28日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之財務報表，且
維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估能海電能科技股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算能
海電能科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
能海電能科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工
作：
1.辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計
及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因
舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於
舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟
其目的非對能海電能科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使能海
電能科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重
大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須
於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不
適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基
礎。惟未來事件或情況可能導致能海電能科技股份有限公司不再具有繼續經營之能
力。
5.評估財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表
達相關交易及事件。
6.對於能海電能科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據
，以對財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形
成能海電能科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。


會計師事務所名稱:碩品聯合會計師事務所
簽證會計師姓名及核准簽證文號1:會計師謝霈蓁 金管證審字第1120359880號
簽證會計師姓名及核准簽證文號2:會計師張寶元 金管證審字第1120359880號
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:113/04/24
2.發生緣由:本公司董事會決議召開113年股東常會(增列召開股東會事由)
3.因應措施:
一、董事會決議日期：113/04/24
二、股東會召開日期：113年6月25日(星期二)上午10時整
三、股東會召開地點：臺中市西屯區臺灣大道三段660號9樓之3 本公司會議室
四、股東會召開方式：實體股東會
五、召集股東會事由：
(一)報告事項：
(1)112年度營業報告。
(2)審計委員會審查112年度決算表冊報告。
(3)112年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(4)修訂本公司「董事會議事規則」案。(新增)
(5)累積虧損達實收資本額二分之一報告。(新增)
(6)112年度私募有價證券辦理情形報告。(新增)
(二)承認事項：
(1)本公司112年度財務報表及營業報告書案。
(2)本公司112年度虧損撥補案。(新增)
(三)討論事項：
(1)修訂本公司「股東會議事規則」案。(新增)
(四)臨時動議:
4.其他應敘明事項:
一、股票過戶地點：能海電能科技股份有限公司股務室
(台中市西屯區臺灣大道三段660號9樓之3)
二、股票最後過戶日：113年4月26日
三、股票停止過戶日：113年4月27日起至113年6月25日
四、受理股東提案事宜：
(一)受理時間：113年4月2日至113年4月12日止，上午8時30分至下午5時
(二)受理處所：能海電能科技股份有限公司
(台中市西屯區臺灣大道三段660號9樓之3) 電話：04-24522967
(三)股東提案受理方式：
依公司法第172條之1規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之
股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字為限。凡有
意提案之股東請於民國113年4月12日下午5時前送達，並敘明聯絡人及聯絡
方式，以利董事會回覆是否列為議案結果。請於信封封面上加註「股東會提
案函件」字樣，以掛號函件寄送，餘從其規定。

1.事實發生日:113/04/24
2.發生緣由:依據金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號辦理。
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:本公司於113年4月24日董事會決議因112年度為待彌補虧損，
故112年度員工酬勞及董事酬勞不予發放。

1.事實發生日:113/04/24
2.發生緣由:
本公司於112年6月29日股東常會通過授權董事會因應充實營運資金以私募方式辦理現金
增資發行新股，發行總數以不超過30,000仟股，並於股東會決議之日起一年內分次辦理
。
3.因應措施:
因本案私募普通股發行期限將屆，考量資本市場狀況與業務銷售規劃，且目前尚未選定
符合資格之應募人，擬於剩餘期限內不繼續辦理前述私募案。
4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:113/04/24
2.發生緣由:本公司截至112年度累積虧損達實收資本額二分之一。
3.因應措施:將依法提報113年度股東常會報告。
4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:113/04/24
2.發生緣由:本公司董事會通過112年度財務報表案
(1)財務報告提報董事會或經董事會決議日期：113/04/24
(2)審計委員會通過財務報告日期：113/04/24
(3)財務報告報導期間起訖日期：112/01/01~112/12/31
(4)1月1日累計至本期止營業收入(仟元)：24,069
(5)1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元)：(5,107)
(6)1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元)：(51,405)
(7)1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元)：(70,571)
(8)1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元)：(103,706)
(9)1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元)：(103,706)
(10)1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元)：(2.78)
(11)期末總資產(仟元)：118,138
(12)期末總負債(仟元)：65,925
(13)期末歸屬於母公司業主之權益(仟元)：52,213
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
本公司董事會通過112年度財務報表相關資訊，將於主管機關規定
期限內完成公告申報，屆時請至公開資訊觀測站查詢。

1.事實發生日:113/03/19
2.發生緣由:本公司董事會決議召開113年股東常會
3.因應措施:
一、董事會決議日期：113/03/19
二、股東會召開日期：113年6月25日(星期二)上午10時整
三、股東會召開地點：臺中市西屯區臺灣大道三段660號9樓之3 本公司會議室
四、股東會召開方式：實體股東會
五、召集股東會事由：
(一)報告事項：
(1)112年度營業報告。
(2)審計委員會審查112年度決算表冊報告。
(3)112年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(二)承認事項：
(1)本公司112年度財務報表及營業報告書案。
(三)臨時動議:
4.其他應敘明事項:
一、股票過戶地點：能海電能科技股份有限公司股務室
(台中市西屯區臺灣大道三段660號9樓之3)
二、股票最後過戶日：113年4月26日
三、股票停止過戶日：113年4月27日起至113年6月25日
四、受理股東提案事宜：
(一)受理時間：113年4月2日至113年4月12日止，上午8時30分至下午5時
(二)受理處所：能海電能科技股份有限公司
(台中市西屯區臺灣大道三段660號9樓之3) 電話：04-24522967
(三)股東提案受理方式：
依公司法第172條之1規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之
股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字為限。凡有
意提案之股東請於民國113年4月12日下午5時前送達，並敘明聯絡人及聯絡
方式，以利董事會回覆是否列為議案結果。請於信封封面上加註「股東會提
案函件」字樣，以掛號函件寄送，餘從其規定。

1.事實發生日:113/01/16
2.發生緣由:公告本公司副總經理異動
3.因應措施:
(1)人員變動別:副總經理異動
(2)發生變動日期:113/01/16
(3)舊任者姓名、級職及簡歷:蔡憲儀/充電樁營運部副總經理
(4)新任者姓名、級職及簡歷:無
(5)異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或
「新任」）:職務調整
(6)異動原因:職務調整
(7)生效日期:113/01/16
4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:112/12/29
2.發生緣由:
(1)董事會決議日期：112/12/29
(2)增資資金來源：現金增資發行普通股
(3)本次增資資金用途：充實營運資金
(4)發行股數：3,000,000股
(5)每股面額：新台幣10元。
(6)預計募集資金總額：新臺幣30,000,000元。
(7)發行價格：暫定每股新臺幣10元。
(8)本次現金增資案依公司法第267條規定，保留發行股數10%供本公司員工認購，
計300,000股；其餘90% 計2,700,000股，由原股東按認股基準日股東名簿記載
之持有比例認購，原股東按每仟股認購65.44516894股，認購股數不足一股之
畸零股，由股東自行於認股基準日起5日內向本公司財務部辦理拼湊整股，逾期
未辦理認購者喪失其權利。本現金增資原股東、員工放棄認購或認購不足一股之
畸零股，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
(9)本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行之普通股股份相同。
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
(1)本案經董事會決議通過後，實際發行價格、發行股數、發行條件、募集金額、
計畫內容、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關
要求修正、或有未盡事宜、或因應客觀環境、或法令變動而需要變更時，擬請
董事會授權董事長全權處理之。
(2)本次辦理現金增資案，俟呈報主管機關申報生效後，擬請董事會授權董事長訂定
增資認股基準日、停止過戶期間、繳款期間等及其他與本次增資相關事宜。

1.董事會通過日期(事實發生日):112/12/29
2.舊會計師事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
3.舊任簽證會計師姓名1:
蘇定堅
4.舊任簽證會計師姓名2:
曾棟鋆
5.新會計師事務所名稱:碩品聯合會計師事務所
6.新任簽證會計師姓名1:
謝霈蓁
7.新任簽證會計師姓名2:
張寶元
8.變更會計師之原因:
本公司營運發展所需
9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任
或不再繼續接受委任:
公司不再繼續委任
10.公司通知或接獲通知終止之日期:112/12/29
11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內
部控制重大改進事項之建議:
無
12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每
一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事
項之書面意見):
不適用
13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議
事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸
入詢問事項及結果):
不適用
14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不
同意見之情事)充分回答:
是
15.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則
重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第7款所定對股東權益或
證券價格有重大影響之事項):
自民國112年度財務報告由新任簽證會計師事務所簽證。

1.事實發生日:112/10/03
2.發生緣由:本公司董事會決議辦理112年第二次現金增資私募普通股定價及相關事宜
3.因應措施:
(一)董事會決議日期：112/10/03
(二)私募有價證券種類：普通股
(三)本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6、原財政部證券暨期貨管理委員
會91年6月13日(91)台財證一字第 0910003455號函及110年3月31日金管證發字第
11003350235號令修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函
令規定之應募人資格為限並依相關規定辦理。

應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下：
應募人 與公司之關係
------------- ----------------
林純如 董事長
吳文志 董事長之配偶
謝創智 總經理
王隨華 董事
林俊國 董事
范弘銓 董事
姚江臨 董事
鄧芳 董事
(四)私募股數或張數：6,000,000股
(五)得私募額度：30,000,000股
(六)價格訂定之依據及合理性：
依本公司112年6月29日股東常會決議，本次私募普通股發行價格之訂定，係依據
「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第二點之規定，未上市(櫃)或未
在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務
報告顯示之每股淨值2.78元為參考價格。本次實際私募價格定價為每股6元，實
際私募發行價格不低於參考價格，應屬合理。
(七)資金用途、運用進度及預計效益：
1.私募資金用途：為因應公司業務銷售所需之購料及充實營運資金。
2.資金運用進度：充實營運資金。
3.預計達成效益：預計增加公司銷售額及提升獲利。
(八)不採用公開募集之理由：為充實本公司營運資金，因透過公開募集方式籌資之時
程較長，恐難迅速挹注所需資金，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票
之方案，以提高公司籌資效率。
(九)獨立董事反對或保留意見:無。
(十)實際定價日：112/10/03
(十一)參考價格：2.78元
(十二)實際私募價格、轉換或認購價格：6元
(十三)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，本次私募普通股於
交付日起三年內，依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出
。本次私募普通股自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開
(十四)私募普通股繳款期間：112年10月3日起至112年10月17日止。
(十五)私募普通股增資基準日：112年10月17日，如因客觀環境變化而有異動，擬授權
董事長調整之。
4.其他應敘明事項:本次私募普通股之發行，除私募定價成數外，包括私募股數、計畫項
目、資金運用進度、預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜等，未來如遇法令變更、
經主管機關指示修正或因應市場客觀環境需訂定或修正時，擬請董事會授權董事長全權
處理之。

1.事實發生日:112/08/11
2.發生緣由:
能海電能科技股份有限公司　公鑒：
前　　言
　　能海電能科技股份有限公司民國112年及111年6月30日之資產負債表，暨民國112年
及111年1月1日至6月30日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註
（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則
及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製
允當表達之財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對財務報表作
成結論。

範　　圍
　　除保留結論之基礎段所述者外，本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱
」執行核閱工作。核閱財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務
之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍
，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意
見。

保留結論之基礎
　　如財務報表附註十三所述，列入上開財務報表之採用權益法之投資同期間財務報表
未經會計師核閱，其民國112年及111年6月30日採用權益法之投資餘額分別為新台幣（
以下同）6,988仟元及53,303仟元，暨民國112年及111年1月1日至6月30日認列之關聯
企業損失份額分別為新台幣4,602仟元及29,275仟元；暨財務報表附註揭露被投資公司
相關資訊，係以其同期間未經會計師核閱之財務報表為依據。

保留結論
　　依本會計師核閱結果，除保留結論之基礎段所述採用權益法之投資之財 務報表倘
經會計師核閱，對財務報表可能有所調整之影響外，並未發現上開財務報表在所有重大
方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之
國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當表達能海電能科技股份有限公
司民國112年及111年6月30日之財務狀況，暨民國112年及111年1月1日至6月30日之財
務績效及現金流量之情事。

繼續經營有關之重大不確定性
　　如財務報表附註四所述，能海電能科技股份有限公司民國112年1月1日至6月30日之
淨損失為新台幣（以下同）39,057仟元，且民國112年6月30日之待彌補虧損為新台幣
292,897仟元，已達實收股本新台幣405,559仟元之二分之一以上。該等情況顯示能海電
能科技股份有限公司繼續經營之能力存在重大不確定性。本會計師未因此修正核閱結論
。

會計師事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
簽證會計師姓名及核准簽證文號1:會計師蘇定堅 金管證審字第1070323246號
簽證會計師姓名及核准簽證文號2:會計師曾棟鋆 台財證六字第0920123784號
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:112/07/14
2.發生緣由:本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股定價及相關事宜
3.因應措施:
(一)董事會決議日期：112/07/14
(二)私募有價證券種類：普通股
(三)本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6、原財政部證券暨期貨管理委員
會91年6月13日(91)台財證一字第 0910003455號函及110年3月31日金管證發字第
11003350235號令修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關
函令規定之應募人資格為限並依相關規定辦理。
應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下：
應募人 與公司之關係
------------- ----------------
林純如 董事長
吳文志 董事長之配偶
謝創智 總經理
王隨華 董事
林俊國 董事
范弘銓 董事
姚江臨 董事
鄧芳 董事
(四)私募股數或張數：3,000,000股
(五)得私募額度：30,000,000股
(六)價格訂定之依據及合理性：
1.依本公司112年6月29日股東常會決議，本次私募普通股發行價格之訂定，係依
據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第二點之規定，未上市(櫃)
或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱　
之財務報告顯示之每股淨值3.74元為參考價格。
2.本公司洽鴻勝會計師事務所出具私募普通股價格合理性意見書。
3.綜上，本次實際私募價格定價為每股6元，並經獨立專家出具私募普通股價格
合理性意見書，且實際私募發行價格不低於參考價格，應屬合理。
(七)資金用途、運用進度及預計效益：
1.私募資金用途：為因應公司業務銷售所需之購料及充實營運資金。
2.資金運用進度：充實營運資金。
3.預計達成效益：預計增加公司銷售額及提升獲利。
(八)不採用公開募集之理由：為充實本公司營運資金，因透過公開募集方式籌資之時
程較長，恐難迅速挹注所需資金，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票
之方案，以提高公司籌資效率。
(九)獨立董事反對或保留意見:無。
(十)實際定價日：112/07/14
(十一)參考價格：3.74元
(十二)實際私募價格、轉換或認購價格：6元
(十三)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，本次私募普通股於
交付日起三年內，依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出
。本次私募普通股自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開
發行。
(十四)私募普通股繳款期間：112年7月14日起至112年7月28日止。
(十五)私募普通股增資基準日：112年7月28日，如因客觀環境變化而有異動，擬授權董
事長調整之。
4.其他應敘明事項:本次私募普通股之發行，除私募定價成數外，包括私募股數、計畫項
目、資金運用進度、預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜等，未來如遇法令變更、
經主管機關指示修正或因應市場客觀環境需訂定或修正時，擬請董事會授權董事長全權
處理之。

1.事實發生日:112/05/31
2.發生緣由:公告本公司內部稽核主管異動
3.因應措施:
(1)人員變動別:內部稽核主管
(2)發生變動日期:112/05/31
(3)舊任者姓名、級職及簡歷:陳孟汝/內部稽核主管
(4)新任者姓名、級職及簡歷:新任內部稽核主管待董事會決議通過派任後另行公告
(5)異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或
「新任」）:辭職
(6)異動原因:原內部稽核主管因個人生涯規劃辭職，由稽核代理人毛宇欣暫行接任
職務，俟新任內部稽核主管待董事會決議通過派任後再行公告。
(7)生效日期:112/05/31
4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:112/05/31
2.發生緣由:公告本公司代理發言人異動
3.因應措施:
(1)人員變動別:代理發言人
(2)發生變動日期:112/05/31
(3)舊任者姓名、級職及簡歷:陳余如/業務部經理
(4)新任者姓名、級職及簡歷:毛宇欣/財務部經理
(5)異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或
「新任」）:辭職
(6)異動原因:辭職
(7)生效日期:112/05/31
4.其他應敘明事項:本公司新任代理發言人擬提報下次董事會追認。

1.事實發生日:112/05/12
2.發生緣由:本公司董事會決議召開112年股東常會
3.因應措施:
一、董事會決議日期：112/05/12
二、股東會召開日期：112年6月29日(星期四)上午10時整
三、股東會召開地點：臺中市西屯區臺灣大道三段658號1樓 (更新)
四、股東會召開方式：實體股東會
五、召集股東會事由：
(一)報告事項：
(1)111年度營業報告。
(2)審計委員會審查111年度決算表冊報告。
(3)111年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(4)修訂本公司「董事會議事規則」案。
(5)累積虧損達實收資本額二分之一報告。
(二)承認事項：
(1)本公司111年度財務報表及營業報告書案。
(2)本公司111年度虧損撥補案。
(三)討論事項:
(1)修訂本公司「公司章程」案。
(2)修訂本公司「背書保證作業程序」案。
(3)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
(4)修訂本公司「取得或處分資產作業程序」案。
(5)修訂本公司「董事選舉辦法」案。
(6)修訂本公司「股東會議事規則」案。
(7)112年辦理私募發行普通股案。 (新增)
(四)選舉事項:
(1)改選董事之選舉案。
(五)其他議案:
(1)解除新任董事競業禁止限制案。
(六)臨時動議:
4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:112/05/12
2.發生緣由:本公司董事會決議辦理112年辦理私募發行普通股案
3.因應措施:
(一)董事會決議日期:112/05/12
(二)因應本公司充實營運資金，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，發行總數以
不超過30,000仟股，並於股東會決議之日起一年內分次辦理，擬提請股東會授
權董事會全權處理之。
(三)本次私募依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
項之相關規定辦理，說明如下：
1.價格訂定之依據及合理性：
(1)本次私募普通股價格之訂定，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注
意事項」之規定，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯
示之每股淨值為參考價格。實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於
不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依日後市場狀況與洽特定人情
形訂定之。
(2)本次私募普通股案因應市場變化、公司穩健經營及財務結構安全性之考量
，本次私募價格如低於面額時，其差額將減少股東權益，若因董事會定價
日之參考價格低於面額，其私募價格低於面額應屬合理，尚不致影響股東
權益。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長
遠發展，對股東權益將有正面助益，故對股東權益不致產生負面影響。
2.特定人選擇之方式：
(1)本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6、原財政部證券暨期貨管
理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號函之特定人為限並依
相關規定辦理。
(2)應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下：
應募人 與公司之關係
------------- ----------------
林純如 董事長
吳文志 董事長之配偶
謝創智 總經理
王隨華 董事
林俊國 董事
范弘銓 董事
姚江臨 董事候選人
鄧芳 董事候選人
3.辦理私募之必要理由：
(1)不採用公開募集之理由：為充實本公司營運資金，因透過公開募集方式籌資
之時程較長，恐難迅速挹注所需資金，故擬以私募方式辦理現金增資發行普
通股股票之方案，以提高公司籌資效率。
(2)私募股數：不超過30,000仟股之私募普通股。
(3)本次私募新股之權利義務：本次私募普通股，其權利義務與本公司已發行之
普通股相同，依證券交易法第43條之8規定，本公司私募普通股於交付日起三
年內，除依證券交易法規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通
股自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行程序。
4.本次私募普通股案，除私募定價成數外，包括實際發行股數、發行價格、發行條
件、計畫項目及預計達成效益等相關事項或其他未盡事宜，擬提請股東會授權董
事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或
因應市場客觀環境而需修正時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
4.其他應敘明事項:無。